1. Zweck, Geltungsbereich und Rechtsnatur dieser Bedingungen

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen für die Beschaffung von Dienstleistungen (die „Bedingungen“) gelten für alle Verträge, Bestellungen, Beauftragungsschreiben, Leistungsbeschreibungen und sonstigen Vereinbarungen über die Beschaffung von Dienstleistungen durch AURAC Capital S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B299218 („Käufer“), von Lieferanten, Beratern, Agenten, Dienstleistern oder Auftragnehmern („Lieferant“).

1.2 Der Käufer soll als luxemburgischer Anleiheemittent, Finanzierungsvehikel und gegebenenfalls als Verbriefungszweckgesellschaft agieren. Diese Bedingungen sind daher auf professionelle, administrative, gesellschaftsrechtliche, finanzielle, regulatorische, technologische, marketingunterstützende, treuhänderische/sicherheitenbezogene und sonstige Dienstleistungen ausgerichtet, die für die Emission von Schuldverschreibungen, Anleihen oder anderen Schuldtiteln und die damit verbundenen Emittententätigkeiten erforderlich sind oder damit im Zusammenhang stehen.

1.3 Diese Bedingungen gelten nicht für den Kauf, den Verkauf, den Handel, die Verarbeitung, das Recycling, die Lagerung oder den Transport von Primärrohstoffen, Sekundärrohstoffen, Rohstoffen, Schrott, Rezyklaten, Rückständen, Metallen oder physischen Beständen. Solche operativen Rohstoffaktivitäten müssen, falls überhaupt, von der jeweiligen operativen Konzerngesellschaft zu ihren eigenen Bedingungen oder im Rahmen einer separat ausgehandelten Vereinbarung durchgeführt werden.

1.4 Diese Bedingungen sind reine Beschaffungsbedingungen zwischen dem Käufer und dem Lieferanten. Sie stellen keine Bedingungen für Schuldverschreibungen, Anleihen, Wertpapiere, Finanzinstrumente, Prospekte, Basisprospekte, endgültige Bedingungen, Informationsmemoranden, Zeichnungsvereinbarungen oder Investorenmitteilungen (zusammen die „Emissionsdokumente“) dar und ändern oder ergänzen diese nicht. Inhaber, Anleger, Zeichner oder potenzielle Anleger haben aus diesen Bedingungen keine Rechte, es sei denn, dies ist in einem unterzeichneten Transaktionsdokument ausdrücklich festgelegt.

1.5 Die allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten finden keine Anwendung, unabhängig davon, ob sie einem Angebot, einer Bestätigung, einer Rechnung, einem Lieferschein, Plattformbedingungen oder einem anderen Dokument beigefügt sind, darauf verwiesen wird oder darauf gedruckt sind, es sei denn, der Käufer stimmt ihnen ausdrücklich schriftlich zu. Die Entgegennahme von Dienstleistungen durch den Käufer, die Zahlung, Schweigen oder das Unterlassen eines Widerspruchs stellen keine Annahme der Bedingungen des Lieferanten dar.

1.6 Der Käufer kann diese Bedingungen auf zukünftige Bestellungen und Beauftragungen anwenden. Der Verhaltenskodex für Lieferanten des Käufers und Richtlinien, auf die in einer Bestellung ausdrücklich verwiesen wird oder die dem Lieferanten in angemessener Weise zugänglich gemacht werden, sind in der am Tag der Bestellung gültigen Fassung Bestandteil des Vertrages. Aktualisierungen gelten für zukünftige Bestellungen und für bestehende Verträge nur insoweit, als dies durch anwendbares Recht vorgeschrieben ist oder vom Lieferanten ausdrücklich vereinbart wurde, es sei denn, sie führen nicht zu einer wesentlichen Erhöhung der Kosten, Risiken oder des betrieblichen Aufwands des Lieferanten.

2. Definitionen

2.1 „Verbundenes Unternehmen“ bezeichnet in Bezug auf eine Partei jedes Unternehmen, das diese Partei direkt oder indirekt kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit dieser Partei steht.

2.2 „Anwendbares Recht“ bezeichnet alle Gesetze, Verordnungen, direkt anwendbaren EU-Verordnungen, CSSF-Anforderungen, luxemburgischen Gesetze, Sanktionen, Exportkontrollregeln, AML/CFT-Gesetze, Wertpapiergesetze, Marktmissbrauchsregeln, Datenschutzgesetze, Steuergesetze, Börsenregeln und andere rechtsverbindliche Anforderungen, die für eine Partei, die Dienstleistungen, die Emissionsdokumente, die Wertpapiere oder die jeweilige Transaktion gelten.

2.3 „Schuldverschreibung“ oder „Wertpapiere“ bezeichnet alle Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldtitel, forderungsbesicherten Wertpapiere, Finanzinstrumente oder andere Instrumente, die vom Käufer oder einem Teilbereich oder Transaktionsvehikel des Käufers ausgegeben wurden oder ausgegeben werden sollen.

2.4 „Geschäftstag“ bezeichnet einen Tag, der kein Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag ist und an dem die Banken in Luxemburg im Allgemeinen für den Publikumsverkehr geöffnet sind.

2.5 „Vertrag“ bezeichnet den zwischen dem Käufer und dem Lieferanten geschlossenen Vertrag, einschließlich der geltenden Bestellung, des Beauftragungsschreibens, der Leistungsbeschreibung, dieser Bedingungen und aller Dokumente, auf die darin verwiesen wird.

2.6 „Arbeitsergebnisse“ bezeichnet alle Beratungen, Berichte, Memoranden, Entwürfe, Berechnungen, Daten, Materialien zur Investorenkommunikation, Software, Konfigurationen, Analysen, Stellungnahmen, Einreichungen, Registrierungen, Übersetzungen, Dokumentationen, Arbeitsergebnisse und sonstigen Leistungen, die der Lieferant im Rahmen eines Vertrages erbringt.

2.7 „Bestellung“ bezeichnet jede Bestellung, jedes Beauftragungsschreiben, jede Leistungsbeschreibung, jedes Mandatsschreiben, jeden Arbeitsauftrag, jede E-Mail-Bestellung oder jede andere Anweisung, die vom Käufer für Dienstleistungen erteilt oder angenommen wurde.

2.8 „Regulierte Dienstleistungen“ bezeichnet alle Dienstleistungen, die eine Lizenz, Genehmigung, Registrierung, berufliche Qualifikation oder einen regulatorischen Status erfordern, einschließlich Platzierung, Vertrieb, Anlageberatung, Wertpapierdienstleistungen, Corporate Services, Domizilierung, Treuhand-, Zahlstellen-, Registerführer-, Transferstellen-, Kontoführungs-, Prüfungs-, Rechts-, Steuer-, Listing-Agent-, AML/KYC-, ICT- oder Investorenplattform-Dienstleistungen, soweit anwendbar.

2.9 „Dienstleistungen“ bezeichnet alle Dienstleistungen, Unterstützungen, Beratungen, Arbeitsergebnisse und Leistungen, die vom Lieferanten im Rahmen eines Vertrages erbracht wurden oder zu erbringen sind.

2.10 „Transaktionsdokumente“ bezeichnet alle Emissionsdokumente sowie alle Zahlstellenvereinbarungen, Treuhandverträge, Sicherheitenvereinbarungen, Sicherungsabreden, Börsenzulassungsvereinbarungen, Berechnungsstellenvereinbarungen, Kontoführungsvereinbarungen, Corporate-Services-Vereinbarungen oder sonstige Dokumente, die sich speziell auf eine Anleiheemission oder Finanzierungstransaktion beziehen.

3. Zustandekommen des Vertrages und Rangfolge

3.1 Eine Bestellung stellt das Angebot des Käufers dar, einen Vertrag zu diesen Bedingungen abzuschließen. Der Lieferant nimmt die Bestellung durch schriftliche Bestätigung, elektronische Annahme, Beginn der Ausführung, Vorlage von Arbeitsergebnissen oder sonstiges Verhalten an, das objektiv auf eine Annahme schließen lässt.

3.2 Bis zur Annahme kann der Käufer eine Bestellung widerrufen oder ändern. Der Lieferant hat den Käufer unverzüglich zu informieren, wenn er die Bestellung, den gewünschten Zeitplan, diese Bedingungen oder aufsichtsrechtliche Anforderungen nicht einhalten kann.

3.3 Im Falle von Widersprüchen gilt folgende Rangfolge: (a) alle unterzeichneten Transaktionsdokumente oder individuell ausgehandelten Vereinbarungen zwischen dem Käufer und dem Lieferanten; (b) die geltende Bestellung, das Beauftragungsschreiben oder die Leistungsbeschreibung; (c) diese Bedingungen; (d) die schriftlichen Spezifikationen, Richtlinien und Anweisungen des Käufers; (e) das Angebot des Lieferanten, unter Ausschluss der allgemeinen Bedingungen des Lieferanten.

3.4 Dokumente des Lieferanten, Plattformbedingungen oder Click-Thru-Bedingungen ändern den Vertrag nicht, es sei denn, der Käufer stimmt der Änderung ausdrücklich schriftlich zu.

4. Unabhängigkeit des Lieferanten, Vertretungsmacht und kein Vertrauen der Anleger

4.1 Der Lieferant ist ein unabhängiger Auftragnehmer. Der Lieferant ist kein Vertreter, Repräsentant, Vertriebspartner, Platzierungsagent, Finanzvermittler, Anlageberater, Treuhänder oder zeichnungsberechtigter Vertreter des Käufers, es sei denn, der Käufer bestellt den Lieferanten in einem unterzeichneten Transaktionsdokument ausdrücklich als solchen.

4.2 Der Lieferant ist nicht berechtigt, den Käufer zu verpflichten, Erklärungen im Namen des Käufers abzugeben, Zeichnungen entgegenzunehmen, Anlegergelder entgegenzunehmen, Anlageberatung zu leisten, Empfehlungen auszusprechen, mit Anlegern zu verhandeln, Emissionsdokumente zu ändern oder mit Aufsichtsbehörden, Börsen, Anlegern, Anleiheinhabern, Zahlstellen, Treuhändern oder Ratingagenturen im Namen des Käufers zu kommunizieren, es sei denn, er ist hierzu ausdrücklich schriftlich ermächtigt.

4.3 Anleger, Anleiheinhaber, Zeichner oder potenzielle Anleger dürfen sich nicht auf die Arbeitsergebnisse des Lieferanten verlassen, es sei denn, das entsprechende Transaktionsdokument lässt dies ausdrücklich zu. Der Lieferant stellt sicher, dass jedes zulässige Vertrauen angemessenen Einschränkungen, Annahmen, Begrenzungen und Haftungsausschlüssen unterliegt, die vom Käufer genehmigt wurden.

4.4 Der Lieferant darf die Schuldverschreibungen oder Anlagen nicht als risikofrei, nahezu risikofrei, garantiert, behördlich genehmigt, kapitalgeschützt, treuhänderisch geschützt, besichert, versichert oder anderweitig geschützt bezeichnen, es sei denn, der genaue Wortlaut ist in den genehmigten Emissionsdokumenten enthalten und der Käufer hat der Verwendung dieses Wortlauts schriftlich zugestimmt.

5. Dienstleistungen, professionelle Standards und Zeitplan

5.1 Der Lieferant erbringt die Dienstleistungen mit der gebotenen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit in Übereinstimmung mit dem Vertrag, dem anwendbaren Recht, den professionellen Standards, den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, dem vereinbarten Zeitplan und den angemessenen Anweisungen des Käufers.

5.2 Der Lieferant setzt Personal mit angemessener Seniorität, Fachkompetenz, Kapazität, Sprachkenntnissen und regulatorischer Kompetenz ein. Der Lieferant hat Personal zu ersetzen, gegen das der Käufer berechtigte Einwände erhebt.

5.3 Die Einhaltung von Fristen ist von wesentlicher Bedeutung für behördliche Einreichungen, Investorenmitteilungen, Börsenzulassungsfristen, Zahlungstermine, Zinsberechnungstermine, Stichtage, Rückzahlungstermine und andere Fristen, die vom Käufer als transaktionskritisch eingestuft werden.

5.4 Der Lieferant hat den Käufer unverzüglich über Verzögerungen, Fehler, aufsichtsrechtliche Bedenken, Konflikte, Datenvorfälle, unrichtige Angaben, Unstimmigkeiten in Dokumenten oder andere Angelegenheiten zu informieren, die Gültigkeit, Zeitplan, Einhaltung von Vorschriften, Vermarktbarkeit oder Verwaltung von Schuldverschreibungen oder Emissionsdokumenten beeinträchtigen können.

5.5 Der Lieferant darf keine Rechts-, Steuer-, Anlage-, Aufsichts-, Rechnungslegungs-, Prüfungs-, Rating-, Bewertungs-, Platzierungs-, Vertriebs-, Treuhand-, AML/KYC-, ICT- oder sonstigen regulierten Dienstleistungen erbringen, es sei denn, er besitzt alle nach anwendbarem Recht erforderlichen Lizenzen, Registrierungen, Berufsqualifikationen und Genehmigungen.

6. Gebühren, Rechnungsstellung, Steuern und Anlegergelder

6.1 Die Gebühren sind Festpreise, verstehen sich als All-inclusive-Preise und zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, sofern in der Bestellung nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Der Lieferant stellt keine Auslagen, Erfolgsprämien, Transaktionsgebühren, Vermittlungsgebühren für Investoren, Provisionen, Empfehlungsgebühren, Kosten Dritter, behördliche Anmeldegebühren, Reisekosten, Plattformgebühren oder sonstige Beträge in Rechnung, es sei denn, sie wurden vom Käufer ausdrücklich schriftlich genehmigt.

6.2 Die Zahlung erfolgt innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer ordnungsgemäßen und unbestrittenen Rechnung und gegebenenfalls nach Abnahme der entsprechenden Dienstleistungen oder Arbeitsergebnisse. Die Zahlung stellt keine Abnahme mangelhafter Dienstleistungen, Genehmigung regulatorischer Inhalte oder einen Verzicht auf Rechte des Käufers dar.

6.3 Der Lieferant stellt Rechnungen aus, die den luxemburgischen Mehrwertsteuer- und Rechnungslegungsanforderungen entsprechen und die Mehrwertsteuer oder ähnliche indirekte Steuern separat ausweisen. Der Lieferant ist verantwortlich für Steuern, Sozialversicherungsbeiträge, Lohnsteuern und sonstige Abgaben im Zusammenhang mit seinem Personal und seinen Subunternehmern.

6.4 Der Lieferant darf keine Anlegergelder, Zeichnungsgelder, Rückzahlungsgelder, Kuponzahlungen, Besicherungserlöse oder anleihebezogenen Cashflows entgegennehmen, halten, übertragen, anlegen, saldieren, verrechnen oder anderweitig damit verfahren, es sei denn, er wurde in einem unterzeichneten Transaktionsdokument ausdrücklich dazu bestellt und ist gesetzlich dazu ermächtigt.

6.5 Soweit der Lieferant mit Geldern, Vermögenswerten oder Zahlungsanweisungen verfährt, hat er diese Gelder oder Vermögenswerte getrennt zu halten, Vier-Augen-Prinzipien anzuwenden, vollständige Aufzeichnungen zu führen, AML/CFT- und Sanktionsverpflichtungen einzuhalten und den Käufer unverzüglich über Abweichungen, Fehler, verdächtige Aktivitäten, Betrugsversuche oder Cybervorfälle zu informieren.

7. Einhaltung von Aufsichts-, Wertpapier- und Verbriefungsrecht

7.1 Der Lieferant hält alle für die Dienstleistungen relevanten anwendbaren Gesetze ein und unterlässt alles, was dazu führen könnte, dass der Käufer, eine Anleiheemission, ein Emissionsdokument oder eine Transaktion gegen anwendbares Recht verstößt.

7.2 Der Lieferant hat, sofern anwendbar, insbesondere Folgendes einzuhalten: (a) das luxemburgische Recht für Verbriefungsgesellschaften, einschließlich des Gesetzes vom 22. März 2004 über Verbriefungen in der jeweils gültigen Fassung; (b) die Verordnung (EU) 2017/1129 und das luxemburgische Gesetz vom 16. Juli 2019 über Wertpapierprospekte; (c) die Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch; (d) MiFID II und die entsprechenden Durchführungsbestimmungen, sofern der Lieferant Wertpapierdienstleistungen oder den Vertrieb erbringt; (e) die luxemburgischen AML/CFT-Gesetze, einschließlich des Gesetzes vom 12. November 2004 in der jeweils gültigen Fassung; (f) die Regeln, Leitlinien und Einreichungsanforderungen der CSSF; (g) die Regeln der Luxemburger Börse oder anderer Handelsplätze; und (h) DORA und ICT-Anforderungen für Drittanbieter, sofern der Lieferant ICT-Dienstleistungen für ein betroffenes Finanzunternehmen erbringt.

7.3 Der Lieferant unterlässt alle Handlungen, die dazu führen könnten, dass der Käufer so behandelt wird, als ob er eine unzulässige regulierte Tätigkeit ausübt, ein rechtswidriges öffentliches Angebot abgibt, eine unzulässige kontinuierliche Emission an die Öffentlichkeit durchführt, gegen eine Ausnahme verstößt, Verkaufsbeschränkungen verletzt oder einer Einreichungs-, Genehmigungs-, Notifizierungs-, Veröffentlichungs- oder Passporting-Anforderung nicht nachkommt.

7.4 Der Lieferant hat den Käufer unverzüglich über Änderungen des anwendbaren Rechts, des aufsichtsrechtlichen Status, der Lizenzen, Genehmigungen, aufsichtsrechtlichen Maßnahmen, Untersuchungen, Sanktionen, Beschwerden oder Konflikte zu informieren, die die Fähigkeit des Lieferanten zur Erbringung der Dienstleistungen oder die Fähigkeit des Käufers zur Emission oder Verwaltung von Schuldverschreibungen beeinträchtigen könnten.

7.5 Der Lieferant stellt alle Informationen, Zertifizierungen, Bestätigungen und Nachweise zur Verfügung, die vom Käufer, seinen Beratern, Wirtschaftsprüfern, Verwaltern, Treuhändern, Zahlstellen, Aufsichtsbehörden, Börsen oder anderen Transaktionsparteien für aufsichtsrechtliche, Prüfungs-, Due-Diligence-, Finanzberichterstattungs-, wertpapierrechtliche, AML/CFT-, Steuer- oder Börsenzulassungszwecke in angemessener Weise angefordert werden.

8. Angebotsunterlagen, Marketing und Investorenkommunikation

8.1 Der Lieferant darf anlegerrelevante Materialien, Werbungen, Finanzwerbungen, Roadshow-Präsentationen, Website-Texte, Portal-Inhalte, E-Mail-Kampagnen, Social-Media-Beiträge, Factsheets, Teaser, Q&As, Broschüren, Skripte, Gesprächsnotizen oder ähnliches Material nicht vorbereiten, veröffentlichen, verteilen, übersetzen, hochladen, versenden, genehmigen oder verwenden, es sei denn, der Käufer hat die genaue Endfassung schriftlich genehmigt.

8.2 Alle anlegerrelevanten Materialien müssen redlich, eindeutig und nicht irreführend sein, mit den genehmigten Emissionsdokumenten übereinstimmen, den Verkaufsbeschränkungen entsprechen und dürfen nur auf die vom Käufer genehmigten zulässigen Rechtsordnungen und Anlegerkategorien ausgerichtet sein.

8.3 Der Lieferant darf Angebote, Aufforderungen, Empfehlungen oder Verkäufe in oder in Rechtsordnungen hinein nur dann abgeben oder erleichtern, wenn dies vom Käufer ausdrücklich autorisiert wurde und nach anwendbarem Recht sowie den Emissionsdokumenten zulässig ist.

8.4 Der Lieferant stellt sicher, dass Legenden, Risikofaktoren, Verkaufsbeschränkungen, Vertraulichkeitshinweise und andere obligatorische Haftungsausschlüsse genau so dargestellt werden, wie sie vom Käufer genehmigt wurden.

8.5 Der Lieferant hat vollständige Aufzeichnungen über genehmigte Materialien, Verteilerlisten, Veröffentlichungsdaten, Empfängerkategorien, Länderfilter, Website-/Portalversionen und Investorenkommunikation für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum, mindestens jedoch für zehn (10) Jahre aufzubewahren, es sei denn, es ist ein längerer Zeitraum vorgeschrieben.

9. AML/CFT, KYC, Sanktionen und Bestechungsbekämpfung

9.1 Der Lieferant hält alle anwendbaren Gesetze zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung, Sanktionen, Bestechung, Korruption, Betrugsprävention, Steuertransparenz und Finanzkriminalität ein.

9.2 Der Lieferant stellt dem Käufer auf Verlangen KYC-Informationen, Informationen über wirtschaftliche Eigentümer, Informationen zum Steuerstatus, Bestätigungen über Sanktionsprüfungen, Lizenznachweise und andere Dokumente für das Onboarding oder die fortlaufende Due-Diligence-Prüfung zur Verfügung.

9.3 Der Lieferant erbringt keine Dienstleistungen, stellt keine Gelder, Vermögenswerte, Technologien oder Unterstützungen bereit, die sanktionierte Personen, eingeschränkte Parteien, mit Embargos belegte Rechtsordnungen, verbotene Endnutzungen, Mantbelbanken (Shell Banks), Risiken der Terrorismusfinanzierung, Korruptionsrisiken, rechtswidrige Geldquellen oder andere Bedenken im Zusammenhang mit Finanzkriminalität betreffen.

9.4 Der Lieferant darf keine Investoren aufnehmen (onboarden), keine Due-Diligence-Prüfung von Investoren durchführen, keine Zeichnungen annehmen, keine Rückzahlungen abwickeln, keine Investorenregister führen oder als AML/KYC-Beauftragter fungieren, es sei denn, er ist in einem unterzeichneten Transaktionsdokument ausdrücklich dazu bestellt und gesetzlich dazu ermächtigt.

9.5 Der Lieferant hat den Käufer unverzüglich über verdächtige Aktivitäten, Sanktionstreffer, Bedenken hinsichtlich Eigentum/Kontrolle, Bestechungsanträge, Forderungen nach Erleichterungszahlungen, Betrugsversuche, ungewöhnliche Zahlungswege, Anfragen von Strafverfolgungsbehörden oder behördliche Ermittlungen im Zusammenhang mit dem Vertrag, dem Käufer, den Schuldverschreibungen oder Investoren zu informieren.

10.1 Der Lieferant hat alle tatsächlichen, potenziellen oder wahrgenommenen Interessenkonflikte, die sich auf die Dienstleistungen, den Käufer, eine Anleiheemission, einen Anleger, einen Arrangeur, einen Treuhänder, eine Zahlstelle oder eine andere Transaktionspartei auswirken, zu identifizieren, offenzulegen, zu steuern und, falls erforderlich, zu vermeiden.

10.2 Der Lieferant darf für konkurrierende Parteien, Anleger, Anleiheinhaber, Gläubiger, Arrangeure, Platzierungsagenten, Schuldner, Kreditsicherungsgeber, Treuhänder, Dienstleister oder sonstige Personen nicht in einer Weise tätig werden, die im Widerspruch zu den Pflichten des Lieferanten gegenüber dem Käufer steht, es sei dem, der Käufer stimmt dem vorher schriftlich zu.

10.3 Der Lieferant hält alle für die Dienstleistungen erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen, Registrierungen, Berufsmitgliedschaften, regulatorischen Eigenmittel, Berufsqualifikationen und Versicherungen aufrecht und benachrichtigt den Käufer unverzüglich, wenn ein entsprechender Status ausgesetzt, eingeschränkt, entzogen, angefochten oder untersucht wird.

10.4 Der Lieferant darf regulierte Dienstleistungen nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers delegieren oder auslagern und muss sicherstellen, dass der Beauftragte oder Subunternehmer über alle erforderlichen Genehmigungen verfügt.

11. Aufzeichnungen, Prüfung, behördliche Anfragen und Zusammenarbeit

11.1 Der Lieferant führt vollständige, genaue und aktuelle Aufzeichnungen über die Dienstleistungen, Arbeitsergebnisse, Genehmigungen, Versionen, Berechnungen, Einreichungen, Investorenkommunikationen, KYC/AML-Aufzeichnungen, Vorfälle, Subunternehmer und Compliance-Kontrollen.

11.2 Der Lieferant bewahrt diese Aufzeichnungen mindestens zehn (10) Jahre nach Abschluss der entsprechenden Dienstleistungen oder für einen längeren Zeitraum auf, der nach anwendbarem Recht, Emissionsdokumenten, Aufsichtsbehörden, Wirtschaftsprüfern oder Transaktionsdokumenten erforderlich ist.

11.3 Nach angemessener vorheriger Ankündigung und während der normalen Geschäftszeiten können der Käufer und seine Wirtschaftsprüfer, Berater, Aufsichtsbehörden, Treuhänder, Zahlstellen oder bevollmächtigten Vertreter die relevanten Aufzeichnungen, Kontrollen, Systeme und Prozesse des Lieferanten prüfen, um die Einhaltung des Vertrages und des anwendbaren Rechts zu überprüfen. In dringenden Fällen, bei aufsichtsrechtlichen Fragen, Datenschutzverletzungen, Cybervorfällen, AML/CFT-, Sanktions- oder Anlegerschutzfällen kann der Käufer einen beschleunigten Zugang verlangen.

11.4 Der Lieferant arbeitet bei behördlichen Anfragen, CSSF-Anfragen, Börsenanfragen, Wirtschaftsprüferanfragen, Treuhänderanfragen, administrativen Anfragen im Zusammenhang mit Anleiheinhabern, Gerichtsverfahren, Untersuchungen, internen Prüfungen und Vorfallsuntersuchungen im Zusammenhang mit den Dienstleistungen vollumfänglich zusammen.

11.5 Der Lieferant darf Aufzeichnungen, die für eine behördliche Anfrage, eine Prüfung, einen Streitfall, eine Anlegerbeschwerde, eine Anleiheemission oder einen mutmaßlichen Verstoß relevant sind, weder vernichten, ändern, verheimlichen noch zurückhalten.

12. Abnahme, Mängelbeseitigung und Service Credits

12.1 Der Käufer kann Arbeitsergebnisse innerhalb einer angemessenen Frist nach der Vorlage prüfen und testen. Arbeitsergebnisse gelten erst nach schriftlicher Abnahme durch den Käufer oder nach fiktiver Abnahme gemäß der geltenden Bestellung als abgenommen.

12.2 Wenn Dienstleistungen oder Arbeitsergebnisse unvollständig, fehlerhaft, verspätet, unvereinbar mit den Emissionsdokumenten, nicht konform mit dem anwendbaren Recht oder anderweitig mangelhaft sind, hat der Lieferant diese unverzüglich auf eigene Kosten zu korrigieren, zu ersetzen oder neu zu erbringen.

12.3 Wenn der Lieferant einen Mangel nicht innerhalb der vom Käufer gesetzten Frist behebt oder wenn eine dringende Behebung erforderlich ist, um den Käufer, Anleger, behördliche Einreichungen, Zahlungstermine oder Transaktionszeitpläne zu schützen, kann der Käufer den Mangel auf Risiko und Kosten des Lieferanten selbst beheben oder durch Dritte beheben lassen.

12.4 Der Käufer kann Zahlungen für mangelhafte, umstrittene oder nicht konforme Dienstleistungen zurückhalten und Sanierungskosten, zusätzliche Beraterkosten, aufsichtsrechtliche Kosten und Kosten Dritter mit Beträgen verrechnen, die dem Lieferanten geschuldet werden.

13. Subunternehmer, Personal und Outsourcing

13.1 Der Lieferant darf wesentliche Teile der Dienstleistungen nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers an Subunternehmer vergeben. Die Zustimmung kann an Bedingungen geknüpft werden, einschließlich des regulatorischen Status, der Vertraulichkeit, des Datenschutzes, der Sicherheit, der Prüfungsrechte und der Standortbeschränkungen.

13.2 Der Lieferant haftet für Handlungen und Unterlassungen seines Personals, seiner Subunternehmer, Bevollmächtigten, verbundenen Unternehmen und Dienstleister in vollem Umfang wie für eigene.

13.3 Der Lieferant stellt sicher, dass zugelassene Subunternehmer durch schriftliche Verpflichtungen gebunden sind, die den Käufer nicht weniger schützen als diese Bedingungen, einschließlich Verpflichtungen zu Vertraulichkeit, Insiderinformationen, Datenschutz, Cybersicherheit, Prüfung, regulatorischer Zusammenarbeit, AML/CFT, Sanktionen und geistigem Eigentum (IP).

13.4 Der Lieferant darf für Daten des Käufers oder Anlegerdaten keine Offshore-Verarbeitung, Nearshore-Lieferzentren, Cloud-Dienste, KI-Tools, generative KI-Systeme oder externe Dokumentenprüfungsplattformen nutzen, es sei denn, dies wurde vom Käufer schriftlich genehmigt und steht im Einklang mit dem anwendbaren Recht und dem Vertrag.

14. Datenschutz

14.1 Jede Partei hält die für sie geltenden Datenschutzgesetze ein, einschließlich der Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO), des luxemburgischen Gesetzes vom 1. August 2018 über die Organisation der Nationalen Kommission für den Datenschutz und des allgemeinen Datenschutzrahmens sowie gegebenenfalls des geänderten luxemburgischen Gesetzes vom 30. Mai 2005 über den Datenschutz bei der elektronischen Kommunikation.

14.2 Soweit der Lieferant personenbezogene Daten im Auftrag des Käufers verarbeitet, handelt der Lieferant nur auf dokumentierte Anweisung des Käufers. Die Parteien schließen vor Beginn der Verarbeitung eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung ab, es sei denn, die erforderlichen Datenschutzbestimmungen sind bereits in einem unterzeichneten Transaktionsdokument enthalten.

14.3 Der Lieferant implementiert geeignete technische und organisatorische Maßnahmen, einschließlich Zugangskontrollen, Verschlüsselung, Trennung, Protokollierung, Vertraulichkeitsverpflichtungen, Personalschulungen, sichere Löschung, Ausfallsicherheit, Backup- und Sicherheitsvorfall-Reaktionsmaßnahmen, die der Art der Daten und dem aufsichtsrechtlichen Kontext angemessen sind.

14.4 Der Lieferant darf Unterauftragsverarbeiter nur mit vorheriger schriftlicher Genehmigung des Käufers und auf der Grundlage schriftlicher Verträge beauftragen, die Verpflichtungen auferlegen, die nicht weniger Schutz bieten als diese Klausel. Der Lieferant führt eine aktuelle Liste der Unterauftragsverarbeiter und benachrichtigt den Käufer im Voraus über wesentliche Änderungen.

14.5 Der Lieferant darf personenbezogene Daten nicht außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums übermitteln, es sei denn, es besteht ein rechtmäßiger Übermittlungsmechanismus und alle erforderlichen zusätzlichen Garantien sind implementiert, einschließlich EU-Standardvertragsklauseln und gegebenenfalls Prüfungen der Datenübermittlung.

14.6 Der Lieferant benachrichtigt den Käufer unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von vierundzwanzig (24) Stunden, nachdem er Kenntnis von einer tatsächlichen oder vermuteten Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten, einem Cybervorfall, unbefugtem Zugriff, Verlust, Offenlegung, Änderung oder Nichtverfügbarkeit von Käuferdaten oder Anlegerdaten erlangt hat.

14.7 Nach Beendigung des Vertrages oder auf Verlangen hat der Lieferant alle personenbezogenen Daten zurückzugeben oder sicher zu löschen, es sei denn, eine Speicherung ist nach anwendbarem Recht vorgeschrieben; in diesem Fall werden die Daten sicher aufbewahrt, der Zugriff wird beschränkt und sie werden nur für den gesetzlich vorgeschriebenen Zweck verwendet.

15. Informationssicherheit, ICT-Dienstleistungen und operative Belastbarkeit

15.1 Der Lieferant schützt Systeme, Portale, Daten, Zugangsdaten, Emissionsdokumente, Investorendaten und Transaktionsdaten des Käufers vor unbefugtem Zugriff, Verlust, Beschädigung, Missbrauch, Cyberangriffen und betrieblichen Störungen.

15.2 Wenn der Lieferant ICT-, Cloud-, Software-, Portal-, Hosting-, Datenraum-, Kommunikations-, Zahlungs-, Cybersicherheits- oder andere Technologiedienstleistungen erbringt, hat er angemessene Maßnahmen für das ICT-Risikomanagement, die Business Continuity, die Disaster Recovery, das Schwachstellenmanagement, die Zugangskontrolle, die Verschlüsselung, die Protokollierung, die Überwachung, das Backup, Penetrationstests und die Reaktion auf Sicherheitsvorfälle aufrechtzuerhalten.

15.3 Soweit DORA oder andere ICT-Vorschriften des Finanzsektors auf den Käufer oder die Dienstleistungen anwendbar sind, hält der Lieferant alle vom Käufer in angemessener Weise geforderten vertraglichen und betrieblichen Anforderungen ein, einschließlich Prüfungs-/Zugangsrechten, Kontrollen von Subunternehmern, Meldung von Sicherheitsvorfällen, Unterstützung beim Ausstieg (Exit-Assistance), Informationen zum Datenspeicherort, Belastbarkeitstests und Unterstützung bei Informationsregistern.

19.4 Der Lieferant darf Käuferdaten oder Anlegerdaten nicht auf privaten Geräten, unmanaged Systemen, privaten Cloud-Konten oder nicht genehmigten KI-Systemen speichern. Der Lieferant darf Käuferdaten nicht zum Trainieren von KI-Modellen verwenden.

15.5 Der Lieferant benachrichtigt den Käufer unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von vierundzwanzig (24) Stunden, nachdem er Kenntnis von einem Cybervorfall, einem Serviceausfall, einem Datenverlust, einem Betrugsversuch, einem Phishing-Versuch, einem unbefugten Zugriff, einer Malware-Infektion, einem Ransomware-Ereignis oder einem operativen Belastbarkeitsereignis erlangt hat, das sich auf die Dienstleistungen auswirkt.

16. Vertraulichkeit, Insiderinformationen und Marktmissbrauch

16.1 Der Lieferant hält alle Informationen vertraulich, die er im Zusammenhang mit dem Käufer, der AURAC-Gruppe, einer Schuldverschreibung, einem Emissionsdokument, einem Anleger, einer Transaktion, einer Besicherungsvereinbarung, einer Aufsichtsbehörde, einem Treuhänder oder einem Dienstleister erhält oder erstellt.

16.2 Die Vertraulichkeitsverpflichtungen gelten für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach Beendigung oder Ablauf des Vertrages fort. Geschäftsgeheimnisse, Insiderinformationen, Anlegerdaten, personenbezogene Daten, Sicherheitsinformationen und nicht öffentliche Transaktionsinformationen bleiben so lange vertraulich, wie sie diesen Charakter besitzen, oder für einen längeren gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum.

16.3 Der Lieferant darf vertrauliche Informationen nur an Mitarbeiter und zugelassene Subunternehmer weitergeben, die diese für die Erbringung der Dienstleistungen kennen müssen und die an Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, die nicht weniger Schutz bieten als diese Bedingungen.

16.4 Wenn der Lieferant Insiderinformationen oder andere marktsensitive Informationen erhält oder erstellt, hält er die geltenden Marktmissbrauchsgesetze ein, beschränkt den Zugang auf eine „Need-to-know“-Basis, unterhält angemessene Insiderkontrollen und darf mit diesen Informationen weder handeln, noch den Handel empfehlen, zum Handel verleiten oder solche Informationen unbefugt offenlegen.

16.5 Der Lieferant benachrichtigt den Käufer vor einer gesetzlich erzwungenen Offenlegung, soweit dies gesetzlich zulässig ist, und legt nur das gesetzliche Mindestmaß an Informationen offen.

17. Geistiges Eigentum, Arbeitsergebnisse und Markennutzung

17.1 Der Lieferant überträgt hiermit dem Käufer im Wege der gegenwärtigen Übertragung bestehender Rechte und der zukünftigen Übertragung künftiger Rechte alle Rechte, Titel und Interessen an allen Arbeitsergebnissen, die speziell für den Käufer im Rahmen des Vertrages erstellt wurden, im gesetzlich zulässigen Höchstmaß.

17.2 Soweit ein Arbeitsergebnis oder ein Recht gesetzlich nicht übertragen werden kann, gewährt der Lieferant dem Käufer eine ausschließliche, unbefristete, unwiderrufliche, weltweite, voll bezahlte, lizenzgebührenfreie, übertragbare und unterlizenzierbare Lizenz zur Nutzung, Vervielfältigung, Änderung, Anpassung, Weiterentwicklung, Verbreitung und Verwertung des Arbeitsergebnisses für die Zwecke der Gesellschaft, Finanzierungszwecke, Zwecke im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Investor Relations, Compliance und Konzernzwecke des Käufers.

17.3 Der Lieferant behält das Eigentum an seinem vorbestehenden geistigen Eigentum. Soweit solches Hintergrund-IP in den Arbeitsergebnissen enthalten ist oder für deren Nutzung erforderlich ist, gewährt der Lieferant dem Käufer eine nicht-exklusive, unbefristete, unwiderrufliche, weltweite, voll bezahlte, lizenzgebührenfreie, übertragbare und unterlizenzierbare Lizenz zur Nutzung für die vorgesehenen Zwecke.

17.4 Der Lieferant darf den Namen des Käufers oder den Namen der AURAC-Gruppe, das Logo, die Marke, die Website, die Domain, die Corporate Identity oder den Transaktionsnamen nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers für Marketing, Referenzen, Veröffentlichungen, Tombstones, Pressemitteilungen, Social Media oder Kundenlisten verwenden.

17.5 Der Lieferant darf keine Open-Source-Software, Materialien Dritter oder KI-generierte Inhalte in Arbeitsergebnisse aufnehmen, es sei denn, dies wurde dem Käufer gegenüber offengelegt, von diesem schriftlich genehmigt und für die beabsichtigte Verwendung rechtlich freigegeben.

18. Haftung und Freistellung

18.1 Der Lieferant haftet für alle Verluste, Schäden, Kosten und Aufwendungen, die dem Käufer aus oder im Zusammenhang mit einer Vertragsverletzung, Fahrlässigkeit, vorsätzlichem Fehlverhalten des Lieferanten, mangelhaften Dienstleistungen, ungenauen Arbeitsergebnissen, aufsichtsrechtlichen Verstößen, unbefugter Kommunikation, Datenschutzverletzungen, Cybervorfällen, Vertraulichkeitsverstößen, AML/CFT-Verstößen, Sanktionsverstößen, Verletzungen von Rechten Dritter oder Handlungen oder Unterlassungen des Personals oder der Subunternehmer des Lieferanten entstehen.

18.2 Der Lieferant stellt den Käufer, seine verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater, Transaktionsparteien und gegebenenfalls Treuhänder, Vertreter und Dienstleister von allen Ansprüchen Dritter, aufsichtsrechtlichen Ansprüchen, Anlegeransprüchen, Verlusten, Haftungen, Bussgeldern, Strafen, Sanierungskosten, Untersuchungskosten, Anwaltskosten und Auslagen frei, die aus oder im Zusammenhang mit den Dienstleistungen des Lieferanten oder einer Vertragsverletzung entstehen.

18.3 Die Haftung des Lieferanten ist unbeschränkt bei Betrug, vorsätzlichem Fehlverhalten, grober Fahrlässigkeit, Vertraulichkeitsverstößen, Verstößen im Zusammenhang mit Insiderinformationen, Marktmissbrauchsverstößen, Datenschutzverletzungen, Verstößen gegen die Cybersicherheit, AML/CFT-Verstößen, Sanktionsverstößen, unbefugter Investorenkommunikation, aufsichtsrechtlichen Verstößen, IP-Rechtsverletzungen, unbefugter Entgegennahme oder Handhabung von Anlegergeldern sowie für jede Haftung, die nach anwendbarem Recht nicht beschränkt werden kann.

18.4 Der Lieferant darf Ansprüche nicht in einer Weise beilegen, die dem Käufer eine Haftung, ein Anerkenntnis, eine Einschränkung, eine aufsichtsrechtliche Verpflichtung oder eine Zahlungsverpflichtung auferlegt, es sei denn, der Käufer stimmt dem vorher schriftlich zu.

18.5 Die Rechte und Rechtsbehelfe des Käufers aus diesen Bedingungen sind kumulativ und schränken die Rechte aus Transaktionsdokumenten, anwendbarem Recht oder Billigkeitsrecht (Equity) nicht ein.

19. Versicherung

19.1 Der Lieferant unterhält eine für seine Dienstleistungen und sein Risikoprofil angemessene Versicherung, einschließlich einer Berufshaftpflichtversicherung, einer Betriebshaftpflichtversicherung, einer Arbeitgeberhaftpflichtversicherung und, falls zutreffend, einer Cyber-Haftpflicht-, Vertrauensschaden-, D&O- (Directors and Officers), Errors-and-Omissions-, Technologie-Errors-and-Omissions- und Finanzinstitut-Versicherung.

19.2 Sofern in der Bestellung kein höherer Betrag angegeben oder gesetzlich vorgeschrieben ist, unterhält der Lieferant eine Berufshaftpflichtversicherung von mindestens EUR 5.000.000 pro Schadensfall für professionelle, beratende, regulatorische, rechtliche, steuerliche, buchhalterische, prüferische, ICT-, Investorenplattform-, Agentur- oder Finanzdienstleistungen. Lieferanten, die mit Geldern, Zahlungsanweisungen, Investorenregistern oder besicherungsbezogenen Aufzeichnungen verfahren, unterhalten eine für den Käufer in angemessener Weise akzeptable Deckung.

19.3 Der Lieferant legt auf Verlangen Versicherungsbescheinigungen und Nachweise über die Prämienzahlung vor. Die Versicherung beschränkt die Haftung des Lieferanten nicht.

20. Aufrechnung, Zurückbehaltung, Abtretung und kein Pfandrecht

20.1 Der Lieferant darf ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen Gegenansprüchen ausüben, die unbestritten oder von einem zuständigen Gericht oder Schiedsgericht rechtskräftig festgestellt sind.

20.2 Der Lieferant darf Forderungen oder Rechte aus dem Vertrag nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers abtreten, übertragen, verpfänden, verfactoren, belasten oder anderweitig darüber verfügen.

20.3 Der Käufer kann Beträge, die der Käufer dem Lieferanten schuldet, mit Beträgen aufrechnen, die der Lieferant dem Käufer oder einem verbundenen Unternehmen schuldet oder die an den Käufer abgetreten wurden. Der Käufer kann auch als Inkassostelle für Forderungen verbundener Unternehmen gegen den Lieferanten auftreten.

20.4 Der Lieferant hat kein Pfandrecht, Zurückbehaltungsrecht, vertragliches Pfandrecht, Sicherheitsinteresse oder ähnliches Recht an Emissionsdokumenten, Gesellschaftsunterlagen, Investorendaten, Daten, Geldern, Besicherungsunterlagen, Arbeitsergebnissen, Originalen, Einreichungen, Passwörtern, Quelldateien oder sonstigem Eigentum des Käufers oder einer Transaktionspartei.

21. Beschränkter Rückgriff und Klageverzicht (Non-Petition)

21.1 Soweit sich der Anspruch des Lieferanten auf eine bestimmte Anleiheemission, einen Teilbereich (Compartment), eine Transaktion oder einen getrennten Vermögenspool bezieht und die entsprechenden Transaktionsdokumente einen beschränkten Rückgriff (Limited Recourse) vorsehen, ist der Rückgriff des Lieferanten auf die Vermögenswerte und Erlöse beschränkt, die für diese Transaktion gemäß den entsprechenden Transaktionsdokumenten zur Verfügung stehen.

21.2 Der Lieferant wird in Bezug auf einen transaktionsspezifischen Anspruch keine Verfahren zur Auflösung, zum Konkurs, zur Insolvenz, zur Sanierung, zur Liquidation, zur Zwangsverwaltung oder ähnliche Verfahren gegen den Käufer, einen Teilbereich oder ein Transaktionsvehikel beantragen, unterstützen, sich ihnen anschließen, dafür stimmen oder Schritte dazu einleiten, und zwar bis mindestens zum Ablauf von einem Jahr und einem Tag, nachdem alle Wertpapiere im Zusammenhang mit der betreffenden Transaktion vollständig zurückgezahlt oder getilgt wurden, es sei denn, zwingendes Recht schreibt etwas anderes vor.

21.3 Nichts in dieser Klausel hindert den Lieferanten daran, einen gewöhnlichen vertraglichen Anspruch auf unbestrittene Gebühren geltend zu machen, die nicht der Limited-Recourse-Regelung im Rahmen eines Transaktionsdokuments unterliegen.

22. Kündigung, aufsichtsrechtliche Kündigung und Übergang

22.1 Jede Partei kann einen Vertrag ganz oder teilweise mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund kündigen, einschließlich einer wesentlichen Pflichtverletzung, die nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach schriftlicher Anzeige behoben wurde, bei Insolvenzereignissen, Verlust der erforderlichen Lizenz, Sanktionslistung, schwerwiegenden aufsichtsrechtlichen Bedenken, Vertraulichkeitsverletzungen, Datenschutzverletzungen, Cybersicherheitsvorfällen, AML/CFT-Bedenken, Marktmissbrauchsbedenken, Interessenkonflikten oder anhaltenden Verzögerungen.

22.2 Der Käufer kann einen Vertrag oder eine Bestellung mit einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich ordentlich ganz oder teilweise kündigen. Der Lieferant hat die Arbeiten einzustellen, Kosten zu minimieren und einen Übergangsplan vorzulegen. Der Käufer bezahlt ordnungsgemäß erbrachte und abgenommene Dienstleistungen bis zur Kündigung. Der Lieferant hat keinen Anspruch auf entgangenen Gewinn, entgangene Geschäftschancen, Folgeschäden oder Eindeckungskosten, es sei denn, dies wurde ausdrücklich schriftlich vereinbart.

22.3 Der Käufer kann Dienstleistungen sofort aussetzen oder kündigen, wenn dies erforderlich oder vernünftigerweise ratsam ist, um die Einhaltung regulatorischer Vorschriften, Anleger, Anleiheinhaber, die Marktintegrität, den Zeitplan der Transaktion, die Datensicherheit, AML/CFT-Kontrollen, die Einhaltung von Sanktionen oder den Ruf des Käufers zu schützen.

22.4 Nach Kündigung hat der Lieferant unverzüglich alle Arbeitsergebnisse, Aufzeichnungen, laufenden Arbeiten, Quelldateien, Zugangsdaten, Übergabematerialien, Daten und Unterstützungen zu übergeben, die für die Kontinuität der Emittententätigkeit und den Übergang auf den Käufer oder einen Ersatzanbieter in angemessener Weise erforderlich sind.

22.5 Klauseln, die fortbestehen sollen, einschließlich Vertraulichkeit, Datenschutz, IP, Haftung, Freistellung, Aufzeichnungen, Prüfung, beschränkter Rückgriff, Klageverzicht, anwendbares Recht und Streitbeilegung, überdauern die Kündigung.

23. Höhere Gewalt (Force Majeure)

23.1 Eine Partei haftet nicht für die Nichterfüllung oder Verzögerung der Erfüllung, soweit diese durch ein Ereignis verursacht wurde, das außerhalb ihrer angemessenen Kontrolle liegt und das nicht durch angemessene Maßnahmen hätte verhindert werden können, einschließlich Naturkatastrophen, Krieg, Terrorismus, Unruhen, Epidemien, staatlicher Maßnahmen, Generalstreiks oder flächendeckender Strom-, Telekommunikations- oder Zahlungssystemausfälle.

23.3 Mangel an Personal, Finanzmitteln, behördlichen Genehmigungen, IT-Kapazitäten, Leistungen von Subunternehmern oder die Verfügbarkeit interner Systeme stellen keine höhere Gewalt dar, es sei denn, sie wurden direkt durch ein Ereignis höherer Gewalt verursacht und waren durch Business-Continuity-Maßnahmen nicht in angemessener Weise vermeidbar.

23.3 Die betroffene Partei benachrichtigt die andere Partei unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen, unter Angabe des Ereignisses, der voraussichtlichen Dauer und der Maßnahmen zur Schadensminderung. Der Lieferant implementiert Business-Continuity- und Disaster-Recovery-Verfahren und priorisiert transaktionskritische Fristen.

23.4 Wenn die höhere Gewalt länger als dreißig (30) aufeinanderfolgende Tage andauert oder eine transaktionskritische Frist gefährdet, kann der Käufer den betroffenen Vertrag kündigen oder Ersatzleistungen von Dritten beziehen, ohne dem Lieferanten gegenüber zu haften.

24. Mitteilungen, elektronische Signaturen und Schriftform

24.1 Mitteilungen im Rahmen des Vertrages bedürfen der Schriftform und sind per Boten, Kurier, Einschreiben oder E-Mail an die in der Bestellung angegebenen oder von der empfangenden Partei anderweitig schriftlich mitgeteilten Adressen zu übermitteln.

24.2 Mitteilungen per E-Mail gelten als am Tag des Versands zugegangen, vorausgesetzt, dass keine automatische Unzustellbarkeitsmeldung eingeht, oder am nächsten Geschäftstag, wenn der Versand außerhalb der normalen Geschäftszeiten in Luxemburg erfolgt.

24.3 Der Vertrag kann elektronisch ausgeführt oder angenommen werden, einschließlich per E-Mail, elektronischer Signatur oder elektronischer Beschaffungsplattform, es sei denn, das anwendbare Recht, Transaktionsdokumente oder der Käufer verlangen eine strengere Form.

24.4 Änderungen, Ergänzungen und Verzichte bedürfen der Schriftform. Ein Verzicht ist nur dann wirksam, wenn er ausdrücklich schriftlich erklärt wird. Das Unterlassen oder die Verzögerung der Ausübung eines Rechts gilt nicht als Verzicht.

25. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Sprache

25.1 Der Vertrag und alle außervertraglichen Verpflichtungen, die aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag entstehen, unterliegen dem Recht des Großherzogtums Luxemburg unter Ausschluss seiner kollisionsrechtlichen Bestimmungen. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) wird ausgeschlossen, soweit es andernfalls anwendbar wäre.

25.2 Soweit gesetzlich zulässig, sind die Gerichte von Luxemburg-Stadt ausschließlich zuständig für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag. Der Lieferant kann Klagen nur vor den Gerichten von Luxemburg-Stadt erheben.

25.3 Der Käufer kann nach eigener Wahl Klage gegen den Lieferanten vor den Gerichten von Luxemburg-Stadt, den Gerichten am Sitz oder Gründungsort des Lieferanten, den Gerichten, an denen sich Vermögenswerte des Lieferanten befinden, oder jedem Gericht erheben, das für den Erlass von einstweiligen, sichernden oder vollstreckungsrechtlichen Maßnahmen zuständig ist.

25.4 Die englische Fassung dieser Bedingungen ist die maßgebliche und rechtlich bindende Fassung. Eine Übersetzung dient nur der besseren Verständlichkeit. Im Falle von Abweichungen geht die englische Fassung vor.

26. Schlussbestimmungen

26.1 Sollte eine Bestimmung des Vertrages oder dieser Bedingungen unwirksam, rechtswidrig oder undurchführbar sein, bleibt die Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung rechtlich so nahe wie möglich kommt.

26.2 Die Rechte und Rechtsbehelfe des Käufers sind kumulativ und können einzeln oder zusammen ausgeübt werden. Kein Rechtsbehelf im Rahmen dieser Bedingungen schließt einen Rechtsbehelf nach anwendbarem Recht, Billigkeitsrecht (Equity), Transaktionsdokumenten oder anderen Vereinbarungen aus.

26.3 Überschriften dienen nur der besseren Übersichtlichkeit und haben keinen Einfluss auf die Auslegung.

26.4 Verweise auf Gesetze schließen diese Gesetze in ihrer jeweils geänderten, ersetzten oder neu erlassenen Fassung ein.